Introducción
La vida de una empresa no siempre termina con éxito. Ya sea por inactividad, pérdidas económicas, diferencias entre socios o cumplimiento del objeto social, disolver una sociedad mercantil en España es un proceso legal que debe realizarse de forma ordenada para evitar responsabilidades futuras.
En este artículo actualizado a 2025 te explicamos cómo disolver correctamente una SL, SA o cualquier otra forma societaria, los pasos legales que debes seguir y cómo evitar problemas con Hacienda, Seguridad Social y el Registro Mercantil.
¿Qué significa disolver una sociedad mercantil?
La disolución es el acto jurídico que pone fin a la actividad económica de una sociedad, pero no implica su desaparición inmediata. Tras la disolución, se abre una fase de liquidación, en la que se cancelan deudas, se reparten activos y se extingue la empresa.
Principales causas de disolución en 2025
Según el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, estas son las principales causas legales:
- Cese en la actividad por más de un año.
- Pérdidas graves que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.
- Imposibilidad de alcanzar el fin social.
- Voluntad de los socios mediante acuerdo en junta general.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
- Fusión o escisión total.
- Cualquier otra causa prevista en los estatutos.
¿Qué sociedades pueden disolverse?
- Sociedades Limitadas (SL)
- Sociedades Anónimas (SA)
- Sociedades Comanditarias
- Sociedades Laborales
- Cooperativas
Todas tienen en común el marco general, aunque con diferencias procedimentales. Aquí nos centraremos en SL y SA, que son las formas más comunes.
Pasos para disolver una sociedad mercantil en España
1. Convocatoria de la junta general
El órgano de administración debe convocar una junta para tratar la disolución. Si no lo hace en plazo, puede derivar en responsabilidad personal de los administradores.
2. Aprobación del acuerdo de disolución
Debe aprobarse en junta general con los votos necesarios según los estatutos (habitualmente mayoría reforzada).
El acta debe reflejar:
- Causa de disolución
- Aprobación de la disolución
- Nombramiento de liquidadores
3. Nombramiento de liquidadores
Desde ese momento, los administradores cesan en su cargo y los liquidadores asumen funciones para cerrar operaciones pendientes y pagar deudas.
4. Inscripción en el Registro Mercantil
El acuerdo de disolución se presenta con:
- Certificación del acta
- Declaración de aceptación del cargo por los liquidadores
Una vez inscrito, se publica en el BORME.
5. Liquidación de la sociedad
Los liquidadores deben:
- Elaborar inventario y balance inicial
- Vender activos si es necesario
- Pagar deudas
- Cobrar créditos pendientes
- Repartir el remanente entre los socios
Si hay bienes inmuebles, habrá que liquidar el impuesto correspondiente.
6. Aprobación del balance final
Se aprueba en junta con:
- Informe de gestión de la liquidación
- Balance final
- Proyecto de división del haber social
7. Escritura pública de extinción
Una vez finalizado todo el proceso, se otorga ante notario la escritura de extinción, que incluye:
- Balance final
- Relación de socios
- Destino del patrimonio
8. Cancelación registral
El Registro Mercantil inscribe la extinción y cancela la hoja registral de la sociedad.
Consecuencias fiscales de la disolución
- Modelos a presentar: 036 de baja, modelos de IVA e Impuesto de Sociedades finales.
- Si hay deudas con Hacienda, deben resolverse antes de inscribir la extinción.
- Es recomendable presentar una última declaración de IRPF e IS.
¿Y si la sociedad tiene deudas o no tiene actividad?
- Con deudas: Es posible disolver, pero se deben atender primero en fase de liquidación. Si no hay liquidez, se puede recurrir al concurso de acreedores.
- Sin actividad: Se puede disolver por inactividad de más de un año. En muchos casos, conviene hacerlo antes de que Hacienda reactive la sociedad de oficio o imponga sanciones.
¿Cuánto cuesta disolver una sociedad?
Costes aproximados:
- Notaría: 150–300 €
- Registro Mercantil: 50–100 €
- Publicación BORME: 60 €
- Asesoría jurídica: desde 400–800 €
Errores comunes al disolver una empresa
- No nombrar correctamente a los liquidadores
- No presentar el balance de liquidación
- No cancelar la hoja registral (la sociedad sigue viva)
- Olvidar trámites con Hacienda y Seguridad Social
Consejo profesional
Desde www.abogadosmercantiles.es, recomendamos consultar siempre con abogados especializados en derecho societario. Una disolución mal hecha puede dejar responsabilidades pendientes o provocar sanciones.
Conclusión
Disolver una sociedad mercantil en España en 2025 es un proceso legal que debe seguirse cuidadosamente. Implica más que cerrar la actividad: exige cumplir con trámites contables, registrales y fiscales que, si se descuidan, pueden afectar al patrimonio personal de los socios o administradores.
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